本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 交易概况

（一） 基本情况

1、转让方：甘肃万华金慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）

交易对手方：甘肃万华实业集团有限公司

交易标的： 公司将其拥有的闭环式全域安全智慧旅游生态（广行通GITE）系统项目的技术秘密使用权、转让权 （使用权、转让权）和闭环式全域安全智慧旅游生态（广行通）系统服务器转让甘肃万华实业集团有限公司。

交易事项：公司以总计人民币 529.8399万元的价格将其拥有的闭环式全域安全智慧旅游生态（广行通GITE）系统项目的技术秘密使用权、转让权 （使用权、转让权）、16.456万元的价格将闭环式全域安全智慧旅游生态（广行通）系统服务器转让给甘肃万华实业集团有限公司。

甘肃万华实业集团有限公司为公司控股股东，公司实际控制人、董事长牛新民为控股股东万华实业董事长，并持有万华实业35.00%的股份；公司股东牛新伟为控股股东万华实业总经理，并持有万华实业35.00%的股份；公司董事、股东虞雪梅持有控股股东万华实业10.00%的股份。牛新民和虞雪梅系夫妻关系；牛新民和牛新伟系兄弟关系。因此，本次交易构成关联交易。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公 众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一 的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上， 且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

公司2016 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为50,317,463.65元，期末净资产额为21,151,642.93元；本次出售的资产账面净值 5,462,959.00元，占公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额、期末净资产额的比例分别为10.86%、25.83%，均不足 50%。故本次出售资产交易事项未触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中的标准，不构成重大资产重组。未达到上述标准， 故此次交易不构成重大资产重组。

（二） 审议和表决情况

2018年3月7日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《出售资产暨关联交易的议案》，董事会议案审议时，关联董事牛新民、虞雪梅回避表决。

（三） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不存在需经有关部门批准的情况。

二、 交易对手方的情况

（一） 交易对手方基本情况

交易对手方:甘肃万华实业集团有限公司, 注册地为兰州市城关区草场街街道北滨河路82号, 主要办公地点为甘肃省兰州市七里河区南滨河中路1119号甘肃互联网创新创业大厦25层, 法定代表人为牛新民, 注册资本为人民币50,000,000.00元，营业执照号为91620000720225451F，主营业务为长丰猎豹及长丰三菱品牌、进口三菱品牌(进口乘用车)汽车销售;二手车经销;电子产品(不含卫星地面接收设施)及通信器材、五金交电、化工产品(不含国家限制产品)、建筑材料、装饰材料、润滑油、沥青、农副产品(不含粮食收购)的批发零售;汽车装饰服务;二类机动车维修(汽车维护、汽车小修、专项修理)(凭许可证有效期经营);农业技术开发、无损检测设备的研究;经济信息咨询(不含证券)。

（二） 应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、 交易标的情况说明

（一） 交易标的的基本情况

1、交易标的基本情况一

交易标的名称：闭环式全域安全智慧旅游生态(广行通GITE)系统项目的技术秘密使用权、转让权 (使用权、转让权)

交易标的类别：无形资产

交易标的所在地：甘肃省兰州市七里河区南滨河中路1119号甘肃互联网创新创业大厦

2、交易标的基本情况二

交易标的名称：闭环式全域安全智慧旅游生态（广行通）系统服务器

交易标的类别：固定资产

交易标的所在地：甘肃省兰州市七里河区南滨河中路1119号甘肃互联网创新创业大厦库房

（二） 交易标的资产在权属方面的情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、 交易协议的主要内容

（一） 交易协议主要内容

经友好协商，公司同意将闭环式全域安全智慧旅游生态（广行通GITE）系统项目的技术秘密使用权、转让权 （使用权、转让权）作价 529.8399万元、闭环式全域安全智慧旅游生态（广行通）系统服务器16.456万元转让给甘肃万华实业集团有限公司所有。

（二） 交易定价依据

交易标的情况一的定价依据为根据北京北方亚事资产评估事务

所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告（北方亚事评报字【2017】第01-502号），本次交易标的资产评估市场价值为529.84万元，交易双方以此作为本次交易定价基础。

交易标的情况二的定价依据为参考市场价格双方协商确定。

（三） 时间安排

协议约定标的的交付时间以合同约定时间为准。

五、 本次出售资产对于公司的影响

本次出售完成后，进一步优化了公司资产结构，整合公司资源，优化资源配置，提高公司综合实力和核心竞争力。从长期来看，公司集中精力做好主营业务，对公司未来的财务状况和经营成果预计产生积极的影响。

六、 备查文件目录

《甘肃万华金慧科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》

甘肃万华金慧科技股份有限公司

董事会

2018年3月8日