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关联交易管理办法

第一章　总则

第一条　为规范公司与各关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，特制订本管理办法。

第二条　公司的关联交易行为应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。

第三条　公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第二章　关联人与关联交易

第四条　公司关联人包括关联法人、关联自然人。

一、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人；

2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3、由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人；

5、全国中小企业股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

二、具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、上述“一”第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、全国中小企业股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条　具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第四条“一”或“二”规定所列情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有第四条“一”或“二”规定情形之一的。

第六条　公司与关联方之间的交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

一、购买或出售资产；

二、对外投资（含委托理财、委托贷款）；

三、提供财务资助；

四、提供担保；

五、租入或租出资产；

六、签订管理方面的合同（含委托理财、受托经营）；

七、赠与或受赠资产；

八、债权或债务重组；

九、研究与开发项目的转移；

十、签订许可协议；

十一、购买原材料、燃料、动力；

十二、销售产品、产品；

十三、提供或接受劳务；

十四、委托或受托销售；

十五、关联双方共同投资；

十六、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第七条　由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。

第八条　公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用于本办法相关规定。

第三章　关联交易的审批权限及决策程序

第九条　以下关联交易由股东大会审批：

1、公司与关联方之间发生的金额超过最近一期经审计净资产值50%的偶发性关联交易，以及公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，超过金额为最近一期经审计净资产值50%以上的交易。

2、为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

第十条　除上述需要股东大会审批以外的关联交易由董事会审批。

前款所述由董事会审批的关联交易，表决时董事回避后达不到法定人数时交由股东大会审批。

第十一条　董事会可授权总经理审批其权限范围内的关联交易事项。

第十二条　公司在连续12个月内发生交易相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第九、十、十一条的规定。

第十三条　监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第十四条　需股东大会批准的公司重大关联交易事项，公司应当聘请具有相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计，与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十五条　公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、全国中小企业股份转让系统或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（三）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

6、全国中小企业股份转让系统所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十六条　公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足法定人数的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十七条　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；如公司挂牌后，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十八条　公司与关联人进行第六条第十一至十四项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

一、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议；

二、已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别提交董事会、股东大会审议；

三、对于每年发生数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议。

第四章　关联交易的执行

第十九条　关联交易按照董事会、股东大会各自的权限审批后，公司与关联方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议和合同自双方签字盖章后生效。

第二十条　关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变化而必须修改或终止有关关联交易协议或合同的，双方当事人可签订补充协议或终止协议，经董事会、股东大会确认后生效。

第二十一条　公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

（五）全国中小企业股份转让系统认定的其他情况。

第五章　关联交易的信息披露

第二十二条　公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十三条　公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第六章　附则

第二十四条　本办法自股东大会通过之日起生效。

第二十五条　本办法解释权属于董事会。

第二十六条　本办法与法律、法规及公司章程相悖时，应按照法律、法规及公司章程执行。

甘肃万华金慧科技股份有限公司

董事会

2018年3月8日