本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：2018年3月26日

2、会议召开地点：甘肃万华金慧科技股份有限公司会议室

3、会议召开方式：现场

4、会议召集人：董事会

5、会议主持人：董事长牛新民

6、召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《甘肃万华金慧科技股份有限公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

出席本次股东大会的股东共27人，持有表决权的股份19,491,000股，占公司股份总数的99.95%。股东孔讴东、何静娴因个人原因未出席该次股东大会，两名股东合计持有表决权的股份9,000股，占公司股份总数的0.05%。

二、 议案审议情况

(一)审议通过《关于修订公司章程》的议案

1、议案内容：

审议《关于修订公司章程》的议案，具体内容详见公司于2018年3月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2018-009）。

2、议案表决结果：

同意股数19,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

(二)审议通过《关于修订股东大会议事规则》的议案

1、议案内容：

审议《关于修订股东大会议事规则》的议案，具体内容详见公司于2018年3月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于修订股东大会议事规则的公告》（公告编号：2018-010）。

2、议案表决结果：

同意股数19,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

(三)审议通过《关于修订董事会议事规则》的议案

1、议案内容：

审议《关于修订董事会议事规则》的议案，具体内容详见公司于2018年3月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于修订董事会议事规则的公告》（公告编号：2018-011）。

2、议案表决结果：

同意股数19,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

(四)审议通过《关于修订关联交易管理办法》的议案

1、议案内容：

审议《关于修订关联交易管理办法》的议案，具体内容详见公司于2018年3月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于修订关联交易管理办法的公告》（公告编号：2018-012）。

2、议案表决结果：

同意股数19,491,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

该议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

(五)审议通过《关于预计2018年度日常性关联交易》的议案

1、议案内容：

审议《关于预计2018年度日常性关联交易》的议案，具体内容详见公司于2018年3月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于预计2018年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2018-013）。

2、议案表决结果和回避表决情况：

关联交易事项一：

公司自甘肃万华职业培训学校租赁房屋，预计2018年度关联交易金额不超过121万元；公司向甘肃万华职业培训学校销售商品及服务，预计2018年度关联交易金额不超过118万元。

同意股数950,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

甘肃万华职业培训学校系甘肃万华实业集团有限公司控制，股东牛新民担任股东甘肃万华实业集团有限公司董事长，股东张惠英与股东牛新民和牛新伟为母子关系、股东牛新民与股东虞雪梅为夫妻关系，故甘肃万华实业集团有限公司、牛新民、牛新伟、虞雪梅、张惠英回避表决。

关联交易事项二：

公司向甘肃万华汽车销售有限公司提供监控服务，预计2018年度关联交易金额不超过2万元。

同意股数950,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

甘肃万华汽车销售有限公司系甘肃万华实业集团有限公司控制，股东牛新民担任股东甘肃万华实业集团有限公司董事长，股东张惠英与股东牛新民和牛新伟为母子关系、股东牛新民与股东虞雪梅为夫妻关系，故甘肃万华实业集团有限公司、牛新民、牛新伟、虞雪梅、张惠英回避表决。

关联交易事项三：

公司向甘肃金达汽车销售服务有限责任公司提供监控服务，预计2018年度关联交易金额不超过2万元。

同意股数950,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

甘肃金达汽车销售服务有限责任公司系甘肃万华实业集团有限公司控制，股东牛新民担任股东甘肃万华实业集团有限公司董事长，股东张惠英与股东牛新民和牛新伟为母子关系、股东牛新民与股东虞雪梅为夫妻关系，故甘肃万华实业集团有限公司、牛新民、牛新伟、虞雪梅、张惠英回避表决。

关联交易事项四：

公司向甘肃万华金盛汽车销售服务有限公司提供监控服务，预计2018年度关联交易金额不超过2万元；甘肃万华金盛汽车销售服务有限公司为公司提供车辆租赁及维修服务，预计2018年度关联交易金额不超过5.1万元。

同意股数950,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

甘肃万华金盛汽车销售服务有限公司系甘肃万华实业集团有限公司控制，股东牛新民担任股东甘肃万华实业集团有限公司董事长，股东张惠英与股东牛新民和牛新伟为母子关系、股东牛新民与股东虞雪梅为夫妻关系，故甘肃万华实业集团有限公司、牛新民、牛新伟、虞雪梅、张惠英回避表决。

关联交易事项五：

公司向甘肃万华实业集团有限公司提供监控服务，预计2018年度关联交易金额不超过2万元；公司向甘肃万华实业集团有限公司销售商品及服务，预计2018年度关联交易金额不超过200万元；甘肃万华实业集团有限公司为公司提供代缴社保服务，预计2018年度关联交易金额不超过3万元；公司向甘肃万华实业集团有限公司支付借款本金及利息，预计2018年度关联交易金额不超过113万元。

同意股数950,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

甘肃万华实业集团有限公司系公司控股股东，股东牛新民担任股东甘肃万华实业集团有限公司董事长，股东张惠英与股东牛新民和牛新伟为母子关系、股东牛新民与股东虞雪梅为夫妻关系，故甘肃万华实业集团有限公司、牛新民、牛新伟、虞雪梅、张惠英回避表决。

关联交易事项六：

公司向甘肃双创互联网科技有限公司支付物业费、水电费、取暖费，预计2018年度关联交易金额不超过31万元；公司为甘肃双创互联网科技有限公司提供技术服务，预计2018年度关联交易金额不超过1万元；公司为甘肃双创互联网科技有限公司提供代收代付款项服务，预计2018年度关联交易金额不超过3万元。

同意股数950,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

甘肃双创互联网科技有限公司系甘肃万华实业集团有限公司控制，股东牛新民担任股东甘肃万华实业集团有限公司董事长，股东张惠英与股东牛新民和牛新伟为母子关系、股东牛新民与股东虞雪梅为夫妻关系，故甘肃万华实业集团有限公司、牛新民、牛新伟、虞雪梅、张惠英回避表决。

(六)审议通过《出售资产暨关联交易》的议案

1、议案内容：

审议《出售资产暨关联交易》的议案，具体内容详见公司于2018年3月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-014）。

2、议案表决结果：

同意股数950,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3、回避表决情况：

甘肃万华实业集团有限公司系公司控股股东,股东牛新民担任股东甘肃万华实业集团有限公司董事长,股东张惠英与股东牛新民和牛新伟为母子关系、股东牛新民与股东虞雪梅为夫妻关系,故甘肃万华实业集团有限公司、牛新民、牛新伟、虞雪梅、张惠英回避表决。

三、备查文件目录

《甘肃万华金慧科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》

甘肃万华金慧科技股份有限公司

董事会

2018年3月27日